第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制时， 应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制公 司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供 以下证明材料： （一）股东身份证明文件（自然人股东提 供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法 定代表人身份证明、授权委托书）； （二）持股证明文件（中国证券登记结算 有限责任公司出具的股权登记证明）； （三）查阅、复制公司有关材料的目的书 面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合 法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、 损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相 关材料保密）； （四）公司董事会认为必要的其他证明 文件。 股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公 司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相 同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、 电子等实质上构成复制的行为（包括但不限于 全文摘抄、使用计算机系统、U盘、硬盘、云 盘等存储设备，或通过拍照、扫描、录音录像 等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关 资料。

　　违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

　　补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。

　　第四十八条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

　　第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3：00。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00 9 30 并不得迟于现场股东会召开当日上午 ： ，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。

　　第八十一条董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人的提名方式 和程序如下： （一）董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股 东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董 事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书 面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司非独立董事候 选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式 形成书面提案，提交股东大会选举。 3 1% 、单独或合并持有公司 以上股份的股 东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交

　　第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事候选人的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独 立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形 成书面提案，提交股东会选举。 （二）独立董事候选人提名方式和程序 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份 的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由 董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交 股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积 投票制。公司选举董事时，董事会应在股东会 会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票 制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别执行。

　　股东大会选举。 （二）非职工代表监事候选人提名方式和 程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股 东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选 人，由监事会进行资格审查后，形成书面提案 提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东 大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。公司选举董事或监事时，董 事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、 监事的选举采用累积投票制。股东大会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用，也可以分散投给不同的候选人， 并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举 票数由多到少的顺序确定当选董事、监事的表 决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当 经出席股东大会的股东所持有效表决权过半数 通过。

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资（含对子公司投资等）、收购出售资产 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。

　　第一百一十二条公司及公司控制的其他 主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限 如下： （一）除提供担保外，公司与关联人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，应提交股东大会审议。 ( ) （二）公司发生的关联交易除提供担保外 达到下列标准但尚未达到应当经股东大会审议 标准的，应由董事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以上； 2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董 事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立 董事发表独立意见。 （三）公司在连续12个月内发生的与同一

　　第一百一十六条公司及公司控制的其他 主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限 如下： （一）除提供担保外，公司与关联人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，应提交股东会审议。 ( ) （二）公司发生的关联交易除提供担保外 达到下列标准但尚未达到应当经股东会审议标 准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董 事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以上； 2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上。 （三）公司在连续12个月内发生的与同一 关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行

　　关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行 的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下 标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别 适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。公司不得为关联人提供财务资助，但 向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联 参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。公司向关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会 审议。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联人应当提供反担保。 （五）上述股东大会、董事会审议批准事 项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长 授权总裁审批。 （六）公司与关联人发生的下列交易，可 以免于按照关联交易的方式审议： 1．公司单方面获得利益且不支付对价、不 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2．关联人向公司提供资金，利率水平不高 于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3．一方以现金方式认购另一方公开发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券

　　的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下 标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别 适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 （四）公司不得为关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审 议。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。 （六）上述股东会、董事会审议批准事项 外的其他关联交易事项，由董事长或董事长授 权总裁审批。 （七）公司与关联人发生的下列交易，可 以免于按照关联交易的方式审议： 1．公司单方面获得利益且不支付对价、不 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2．关联人向公司提供资金，利率水平不高 于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3．一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生 品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

　　或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百三十五条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。

　　第一百四十六条董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。

　　第一百五十八条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取 现金、股票等方式分配股利。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合 的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股 利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年 度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金 和股票相结合等方式的中期利润分配。 （四）现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体 条件如下： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　第一百六十三条公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司将实行持续、稳定的股利分配政策， 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取 现金、股票等方式分配股利。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票以及两者相结合 的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股 利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合利润分配条件的情况下，公司每年 度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金 和股票相结合等方式的中期利润分配。 （四）现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件 如下： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、董事会提出包含以现金方式进行利润分 配方案。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划是指： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币；

　　准无保留意见的审计报告； 3、董事会提出包含以现金方式进行利润分 配方案。 同时，董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定 处理。 重大投资计划是指： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

　　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币。 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累 计金额占公司最近一期经审计的净资产的50% 以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资 金的支出。 （五）发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的 前提下，制定股票股利分配预案。 （六）未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将 根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于 保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充 公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务 扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求， 具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公 司发展计划和公司发展目标拟定。 （七）利润分配方案的决策程序 1、公司进行股利分配时，应当由公司董事 会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 50% 500 计净利润 以上，且绝对金额超过 万元 人民币。 重大资金支出是指单笔或连续十二个月累 计金额占公司最近一期经审计的净资产的50% 以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资 金的支出。 （五）发放股票股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、 每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的 前提下，制定股票股利分配预案。 （六）未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将 根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于 保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充 公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务 扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求， 具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公 司发展计划和公司发展目标拟定。 （七）利润分配方案的决策程序 1、公司进行股利分配时，应当由公司董事 会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审 议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程 中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机

　　审议。 2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程 中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件等事宜，充分听取外部董事、独立董事意 见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体 董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独 立意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方 案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见 （如有），并经监事会全体监事过半数表决通 过。 4、董事会及监事会审议通过利润分配预案 后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润 分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以 及独立董事的明确意见。 （八）股利分配方案的实施 公司股利分配具体方案由公司董事会提 出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对 股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （九）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长

　　条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需 经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 3、董事会审议通过利润分配预案后应提交 股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说 明后提交股东会审议，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告 中披露具体原因。 （八）股利分配方案的实施 公司股利分配具体方案由公司董事会提 出，经股东会批准后实施。公司股东会对股利 分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （九）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事的意见决 定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。

　　期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股 东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会 的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的 修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 2 、有关调整利润分配政策议案由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行 专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程 中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投 资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相 关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通 过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政 策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见 （如有），并经监事会全体监事过半数表决通 过。 4、股东大会审议调整的利润分配政策，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。监事会应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 发表专项说明和意见。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

　　2、有关调整利润分配政策议案由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行 专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程 中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应 经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予 以披露。 3、股东会审议调整的利润分配政策，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （十）审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、 准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时 改正。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。南宫28,南宫注册,南宫网址,南宫平台,南宫娱乐,南宫娱乐官网,南宫娱乐登录入口,南宫官方网站,南宫app,南宫pc,南宫28官网,南宫28平台,南宫28APP,南宫28下载,南宫娱乐城,南宫游戏官网